Przygotowanie spółki do sprzedaży lub wejścia inwestora – jak to zrobić?

Sprzedaż spółki albo pozyskanie inwestora nie kończą się na ustaleniu ceny i podpisaniu umowy. Podpowiadamy, jakie problemy można napotkać w trakcie i jak im zapobiec.

Kiedy najlepiej rozpocząć przygotowanie spółki do sprzedaży?

Nie czekaj na moment, w którym pojawi się konkretny kupujący. W przypadku sprzedaży spółki zaleca się rozpoczęcie przygotowań na 12-24 miesiące przed planowaną transakcją. Dzięki temu zyskasz szansę na poprawę wyników finansowych, zmniejszenie zadłużenia, uregulowanie kwestii podatkowych i wyjaśnienie nieścisłości w dokumentacji.

Co inwestor sprawdza przed wejściem do spółki?

Inwestor chce wiedzieć przede wszystkim, co dokładnie kupuje i jakie ryzyka przejmuje. Poza analizą przychodów i zysków skupia się na:

• źródłach przychodów,
• kosztach,
• zadłużeniach,
• należnościach,
• zobowiązaniach,
• podatkach,
• umowach z kluczowymi klientami,
• własnościach aktywów,
• prawach do marki lub technologii,
• strukturze udziałowej,
• powtarzalności wyników.

Dokumenty, które trzeba uporządkować przed transakcją sprzedaży spółki

Kupujący będzie oczekiwał dostępu do dokumentów potrzebnych do oceny firmy, dlatego warto zachować w nich porządek. Przed rozpoczęciem rozmów sprawdź dokumenty finansowe, podatkowe, korporacyjne, pracownicze i dotyczące najważniejszych umów.

Due diligence spółki – jak przygotować się do weryfikacji firmy?

Due diligence to szczegółowy audyt firmy przed transakcją, który ma na celu ujawnienie jej realnej kondycji i ryzyk. Najlepiej wykonać go jeszcze przed negocjacjami. Dzięki temu właściciel wie, jakie problemy zostaną prawdopodobnie wykryte i może je usunąć wcześniej.

Jak wycenić wartość firmy do sprzedaży?

Wartość firmy nie wynika wyłącznie z jej przychodów, ale również z zysku, przepływów pieniężnych, zadłużenia, majątku, perspektyw rozwoju i ryzyk. Spółka generująca niższy przychód może być warta w rzeczywistości więcej niż ta z wyższym przychodem. Wycena spółki pozwala przygotować argumenty negocjacyjne.

Finanse spółki – co może obniżyć jej wartość?

Za obniżenie wartości spółki odpowiadają przede wszystkim wysoki poziom zadłużenia, zaległości wobec urzędu skarbowego lub ZUS, duża liczba przeterminowanych należności, straty, niestabilne wyniki i uzależnienie od jednego klienta.

Jak zwiększyć wartość spółki przed sprzedażą?

Nie zawyżaj faktycznych wyników – podczas przygotowania firmy skup się na poprawie elementów branych pod uwagę przez inwestora.

Uporządkuj koszty, w miarę możliwości ogranicz niepotrzebne zadłużenie, popraw ściągalność należności, zweryfikuj umowy. Warto również zwiększyć przewidywalność przychodów.

Sprzedaż udziałów w firmie czy wejście inwestora?

Sprzedaż udziałów może oznaczać całkowite wyjście dotychczasowego właściciela ze spółki, z kolei przy wejściu inwestora sprzedana może zostać tylko część udziałów. Wówczas dotychczasowi wspólnicy spółki pozostają w firmie.

Jest to więc wybór między potrzebą uzyskania kapitału na skalowanie biznesu, a odzyskania kapitału i przekazania sterów.

Jak przygotować się do negocjacji z inwestorem?

Poza wspomnianym już uporządkowniem dokumentacji, właściciel spółki powinien przygotować wycenę firmy i określić maksymalny pakiet udziałów do oddania. Do rozważenia przed finalizacją transakcji pozostaje dodatkowo ustalenie zakresu kontroli inwestora nad decyzjami spółki.

Jak uporządkować spółkę 6–12 miesięcy przed transakcją?

Najlepiej podzielić działania na części i nie robić wszystkiego jednocześnie. Przygotowania można rozłożyć następująco:

• 6-12 miesięcy przed transakcją: audyt wewnętrzny, sprawdzenie dokumentów i analiza finansowa oraz podatkowa,
• 6-9 miesięcy przed transakcją: usunięcie wykrytych ryzyk, uporządkowanie umów, należności i zobowiązań,
• 3-6 miesięcy przed transakcją: przygotowanie wyceny i materiałów dla potencjalnego inwestora,
• 1-3 miesiące przed transakcją: rozpoczęcie rozmów, negocjacje i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej.

Ile kosztuje przygotowanie spółki do sprzedaży?

Koszt przygotowania spółki do sprzedaży zależy od jej wielkości, liczby dokumentów i zakresu due diligence. Orientacyjne wydatki związane z doradztwem prawnym to około 5-20 tys. zł. Należy doliczyć też analizę finansową i podatkową (około 3-10 tys. zł) i wyceny (5-15 tys. zł). Due diligence może wiązać się z wydatkami rzędu 15-50 tys. zł lub znacznie wyższymi przy dużych spółkach. Za dokumentacją transakcyjną doliczamy 10-30 tys. zł.

W przypadku mniejszej, uporządkowanej spółki podstawowe przygotowanie do transakcji może kosztować około 20-50 tys. zł. Duże firmy mogą przekroczyć koszt 100 tys. zł.

Planujesz sprzedaż spółki? Pomożemy Ci przejść przez ten proces

Sprzedaż firmy zaczyna się na długo przed podpisaniem umowy. Jeśli chcesz dobrze przygotować się do tego procesu i potrzebujesz wsparcia, zapraszamy do skorzystania z usług Calculer.

Pomożemy Ci przeanalizować sytuację i wskażemy obszary do poprawy przed zamknięciem transakcji. Umów konsultację i nie daj się zaskoczyć podczas sprzedaży lub wejścia inwestora.

Sprzedaż spółki i wejście inwestora (FAQ)

Czy właściciel może sprzedać spółkę bez zgody pozostałych wspólników?

Właściciel może sprzedać swoje udziały, ale brak zgody czyni taką umowę najczęściej bezskuteczną.

Czy sprzedaż spółki oznacza również przejęcie jej długów przez kupującego?

Przy sprzedaży spółki zmienia się właściciel udziałów, ale zobowiązania nie znikają. Z tych powodów inwestorzy dokładnie analizują zadłużenie spółki.

Co dzieje się z pracownikami po sprzedaży udziałów w spółce?

Umowy trwają na dotychczasowych warunkach, ponieważ pracodawcą pozostaje ta sama spółka.

Czy inwestor może żądać zmian w zarządzie spółki?

Tak, jeśli takie warunki zostaną uzgodnione w ramach transakcji.

Czy można sprzedać tylko część udziałów w spółce?

Tak, jeśli pozwalają na to przepisy i umowa spółki.

Jak długo trwa proces sprzedaży spółki lub pozyskania inwestora?

Proces trwa zazwyczaj od 6 do 12 miesięcy, a w przypadku dużych przedsiębiorstw czas może wydłużyć się do 24 miesięcy.