Wynagrodzenie członka zarządu – 6 legalnych modeli rozliczeń

Od sposobu wynagradzania członków zarządu zależy wysokość ich wynagrodzeń netto i kosztów ponoszonych przez spółkę. Wpływa on także na obowiązki podatkowe i składkowe. Jak więc dopasować model do specyfiki działalności i zakresu wykonywanych obowiązków?

Czy członek zarządu musi otrzymywać wynagrodzenie?

Nie. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie nakładają obowiązku wypłacania wynagrodzenia członkom zarządu. Jest to funkcja, którą można pełnić również nieodpłatnie. Najczęściej jednak przyznaje się wynagrodzenie z uwagi na zakres odpowiedzialności i obowiązków związanych z prowadzeniem spraw spółki.

Kto ustala wynagrodzenie członka zarządu?

Zazwyczaj decyzję podejmuje:

• zgromadzenie wspólników,
• rada nadzorcza – jeśli została powołana i posiada takie kompetencje,
• wspólnicy w uchwale lub odpowiednim postanowieniu umowy spółki.

Wynagrodzenie członka zarządu – modele rozliczeń

1. Wynagrodzenie z tytułu powołania

To obecnie jeden z najczęściej wybieranych modeli, w którym wynagrodzenie następuje wyłącznie na podstawie uchwały o powołaniu, bez nawiązywania odrębnej umowy z członkiem zarządu. Najważniejsze informacje dotyczące tego modelu:

• nie zawiera się umowy o pracę ani umowy cywilnoprawnej,
• wynagrodzenie podlega opodatkowaniu PIT,
• obowiązuje składka zdrowotna,
• nie opłaca się składek na ubezpieczenia społeczne ZUS,
• formalności administracyjne są ograniczone.

2. Umowa o pracę

Członek zarządu może jednocześnie pozostawać pracownikiem spółki, jeśli wykonuje obowiązki odpowiadające stosunkowi pracy. W takim przypadku przysługują mu m.in. płatny urlop, wynagrodzenie chorobowe czy ochrona wynikająca z Kodeksu pracy. Od wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę odprowadza się składki ZUS, składkę zdrowotną i zaliczkę na PIT.

3. Kontrakt menedżerski

Kontrakt menedżerski jest umową cywilnoprawną przeznaczoną dla osób zarządzających przedsiębiorstwem. Zapewnia większą elastyczność niż umowa o pracę, ale nie daje uprawnień pracowniczych. Wynagrodzenie podlega opodatkowaniu, obowiązkowym składkom ZUS i składce zdrowotnej.

4. Umowa zlecenia

Niekiedy członek zarządu może wykonywać czynności na podstawie umowy zlecenia. Wynagrodzenie jest opodatkowane podatkiem dochodowym i zazwyczaj podlega składkom ZUS oraz składce zdrowotnej. Ten model spotyka się jednak rzadziej niż powołanie i zawarcie umowy o pracę.

5. B2B – działalność gospodarcza

Jeżeli członek zarządu prowadzi działalność gospodarczą i zakres współpracy spełnia warunki świadczenia usług, może rozliczać się na podstawie faktur. Wysokość podatku i składki zdrowotnej zależy od wybranej formy opodatkowania, czyli skali podatkowej, podatku liniowego lub ryczałtu.

6. Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika

Kodeks spółek handlowych pozwala zobowiązać wspólnika do wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych, jeżeli przewiduje to umowa spółki. W zamian wspólnik otrzymuje wynagrodzenie. Takie rozwiązanie może okazać się korzystne podatkowo, ale jednocześnie wymaga odpowiednich zapisów już na etapie tworzenia lub zmiany umowy spółki.

Porównanie wszystkich modeli rozliczeń członka zarządu

Wynagrodzenia członka zarządu – najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Jak opodatkowane jest wynagrodzenie członka zarządu?

Sposób opodatkowania zależy od wybranego modelu współpracy. Każdy z nich podlega odmiennym zasadom dotyczącym podatku i składek.

Jak ustalić wynagrodzenie członka zarządu?

Najczęściej wysokość wynagrodzenia określa uchwała zgromadzenia wspólników albo odpowiednia umowa zawarta ze spółką, zależy ono między innymi od wielkości spółki i branży.

Czy wynagrodzenie członka zarządu podlega ZUS?

Nie zawsze. Wynagrodzenie z tytułu powołania nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne, natomiast obowiązek ich opłacania występuje przy umowie o pracę i umowie zlecenia oraz kontrakcie menedżerskim.

Czy członek zarządu może pełnić funkcję bez wynagrodzenia?

Tak, zgodnie z przepisami pełnienie funkcji członka zarządu może odbywać się nieodpłatnie.

Czy członek zarządu prowadzący działalność gospodarczą może wystawiać faktury spółce?

Tak, jeżeli współpraca spełnia warunki prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak legalnie rozliczać członka zarządu – najistotniejsze informacje

Każdy model rozliczeń wiąże się z innymi konsekwencjami podatkowymi, składkowymi i organizacyjnymi. Należy więc wcześniej przeanalizować całkowity koszt dla spółki, wysokość wynagrodzenia netto i obowiązki wobec ZUS oraz urzędu skarbowego.

Jeżeli nie masz pewności, która forma będzie najkorzystniejsza dla Twojej spółki, skonsultuj się z biurem rachunkowym Calculer. Przeprowadzimy indywidualną analizę i pomożemy w wybraniu modelu najlepiej dopasowanego do potrzeb przedsiębiorstwa.